Due diligence : checklist complète pour les entreprises en Belgique
Guide complet sur la due diligence en Belgique : obligations FSMA, BNB et SPF Économie, checklist par domaine (juridique, financier, LCB-FT, ESG) et automatisation documentaire.
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GrokLa due diligence désigne l'ensemble des vérifications préalables qu'une entreprise doit effectuer avant d'entrer dans une relation commerciale, une acquisition ou un partenariat stratégique. En Belgique, ce cadre repose sur le modèle dit « Twin Peaks » : la surveillance prudentielle est assurée par la Banque Nationale de Belgique (BNB) et le contrôle des règles de conduite et des marchés par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA). Le SPF Économie intervient en complément, notamment pour le contrôle du Livre VII du Code de droit économique (CDE) relatif au crédit.
Cet article est destiné aux responsables conformité, directeurs financiers et juristes actifs en Belgique. Il est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou réglementaire.
Qu'est-ce que la due diligence et pourquoi est-elle obligatoire en Belgique ?
La due diligence est une enquête structurée destinée à vérifier la situation réelle d'un partenaire ou d'une cible avant toute décision engageante. Elle couvre au minimum quatre domaines : juridique, financier, fiscal et opérationnel.
En Belgique, la due diligence est une obligation légale dans plusieurs contextes précis :
- Lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC-FT) : les entités assujetties doivent appliquer des mesures de vigilance à l'égard de leur clientèle en vertu de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. La CTIF (Cellule de traitement des informations financières) reçoit les déclarations de soupçon.
- Modèle Twin Peaks : la BNB supervise prudemment les établissements de crédit, les entreprises d'assurance et certains prestataires de services financiers systémiques. La FSMA contrôle les règles de conduite, la protection des investisseurs et l'agrément des intermédiaires financiers.
- Directive CSDDD (Directive (UE) 2024/1760) : adoptée en mai 2024, cette directive européenne introduit une due diligence en matière de durabilité pour les entreprises belges de plus de 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires, à transposer en droit belge d'ici 2026.
Depuis l'adoption de la CSDDD, la due diligence ESG est passée d'une bonne pratique volontaire à une exigence réglementaire contraignante (Directive (UE) 2024/1760, art. 1er).
Les 5 types de due diligence en contexte belge
| Type | Objet principal | Documents-clés |
|---|---|---|
| Juridique | Statuts, litiges, contrats, PI | Extrait BCE, statuts, registre des UBO |
| Financière | Solvabilité, rentabilité, flux | Comptes annuels 3 ans, rapports du commissaire |
| Fiscale | Conformité SPF Finances, passifs cachés | Déclarations TVA/IPM/ISOC 5 ans, attestation ONSS |
| LBC-FT/Réglementaire | Sanctions, PPE, bénéficiaires effectifs | Documents KYC, origine des fonds, screening CTIF |
| ESG/Durabilité | Droits humains, environnement | Plan de durabilité, certification ISO, rapport RSE |
La checklist due diligence belge : domaine par domaine
Due diligence juridique et societaire
La due diligence juridique confirme l'existence légale et la gouvernance de la cible. En Belgique, le registre de référence est la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), gérée par le SPF Économie.
Documents à collecter :
- Extrait BCE (à jour) et statuts coordonnés publiés au Moniteur belge (Moniteur belge)
- Procès-verbaux des trois dernières assemblées générales et pactes d'actionnaires
- Registre UBO (Ultimate Beneficial Owners) : depuis la loi du 18 septembre 2017, toutes les sociétés belges doivent enregistrer leurs bénéficiaires effectifs (participations directes ou indirectes supérieures à 25 %) auprès de la BCE via le portail MyMinfin
- Inventaire des litiges en cours, des garanties et des sûretés inscrites au registre des sûretés mobilières
Le non-enregistrement ou l'enregistrement inexact des bénéficiaires effectifs au registre UBO expose la société à une amende administrative pouvant atteindre 50 000 euros (art. 74 de la loi du 18 septembre 2017).
Due diligence financière et fiscale
La due diligence financière vise à valider la valorisation proposée et à détecter les passifs cachés. En Belgique, les comptes annuels des sociétés sont déposés à la Centrale des bilans de la BNB.
Points de contrôle prioritaires :
- Analyse de l'EBITDA retraité et des flux de trésorerie disponibles (FCF)
- Vérification de la conformité fiscale auprès du SPF Finances : déclarations ISOC (impôt des sociétés), TVA et précompte professionnel sur 5 exercices
- Attestation de situation fiscale délivrée par l'administration fiscale belge et attestation ONSS (Office National de Sécurité Sociale) — obligatoire pour les marchés publics
- Recherche de procédures d'insolvabilité via la Banque Carrefour de la Solvabilité (REGSOL)
- Vérification de la conformité à la TVA intracommunautaire via la base VIES
Les consultants en M&A en Belgique signalent que les passifs fiscaux liés aux prix de transfert et aux structures d'optimisation fiscale (notamment dans les groupes internationaux avec une entité belge) constituent le risque le plus fréquemment sous-estimé.
Due diligence LBC-FT et conformité FSMA/BNB
Pour les entités assujetties à la réglementation belge LBC-FT, la due diligence couvre des obligations spécifiques définies par la FSMA, la BNB et la CTIF.
Depuis février 2026, la 6e directive anti-blanchiment (AMLD6 / directive 2024/1640/UE) renforce les exigences de vigilance pour toutes les entités assujetties européennes, y compris les établissements belges (Directive (UE) 2024/1640, art. 20).
Trois niveaux de vigilance s'appliquent en Belgique :
- Vigilance simplifiée : pour les clients à faible risque (art. 19 de la loi du 18 septembre 2017). Conservation des documents : 10 ans minimum après la fin de la relation.
- Vigilance standard : pour la majorité des relations d'affaires. Identification formelle du bénéficiaire effectif et compréhension de l'objet de la relation.
- Vigilance renforcée : obligatoire pour les Personnes Politiquement Exposées (PPE), les clients en pays tiers à risque élevé et les opérations complexes ou inhabituelles (art. 21 de la loi du 18 septembre 2017).
La FSMA publie régulièrement des circulaires précisant les attentes en matière de KYC, notamment la Circulaire FSMA 2019-20 sur le profil du client. La BNB adresse des instructions similaires aux établissements de crédit relevant de sa supervision prudentielle.
La vérification documentaire automatisée permet de réduire le temps de traitement KYC de 60 à 80 % par rapport à un processus manuel. CheckFile automatise la vérification d'authenticité des documents d'identité, des extraits BCE et des justificatifs de domicile en conformité avec les exigences belges.
Pour en savoir plus sur les obligations LBC-FT, consultez notre guide anti-money laundering et la page de conformité documentaire.
Due diligence ESG et durabilité en Belgique
La Belgique dispose de sa propre législation en matière de responsabilité sociétale et de durabilité, en complément des directives européennes :
- Loi du 23 mars 2019 (Code des sociétés et associations) : intègre des obligations de gouvernance et de transparence pour les sociétés cotées et certaines grandes entreprises
- CSRD (Directive (UE) 2022/2464) : oblige les grandes entreprises belges à publier un rapport de durabilité selon les normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards) depuis 2024 pour les plus grandes entités
Checklist ESG belge :
- Analyse des droits humains dans la chaîne d'approvisionnement (travail forcé, travail des enfants)
- Évaluation de l'empreinte carbone (Scope 1, 2 et 3 selon le GHG Protocol)
- Conformité avec la norme ISO 37001 (systèmes de management anti-corruption)
- Vérification du respect du RGPD (Règlement général sur la protection des données) et de la loi belge du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel
Tableau récapitulatif : due diligence selon le contexte belge
| Contexte | Niveau de vigilance | Délai recommandé | Acteurs impliqués |
|---|---|---|---|
| Nouveau client (entité assujettie) | Standard à renforcée | 2-5 jours ouvrés | Compliance, front office |
| Acquisition M&A | Approfondie | 4-10 semaines | Juristes, réviseurs, fiscalistes |
| Partenariat fournisseur stratégique | Standard | 1-2 semaines | Achats, compliance, juridique |
| Investissement minoritaire | Approfondie | 3-8 semaines | M&A, finance, légal |
| Onboarding fournisseur standard | Simplifiée | 24-48 heures | Achats, compliance |
Comment automatiser sa due diligence documentaire en Belgique
La question la plus fréquente dans les milieux professionnels belges est : Comment réaliser une due diligence rigoureuse sans mobiliser une équipe dédiée pendant des semaines ?
La réponse combinel'utilisation de data rooms virtuelles sécurisées et de solutions de vérification documentaire automatisée. CheckFile automatise la vérification de l'authenticité des documents (détection de fraude documentaire, OCR intelligent, contrôle de cohérence inter-documents) et s'intègre aux workflows existants via API.
Un benchmark interne réalisé sur 150 dossiers de due diligence traités via CheckFile montre une réduction moyenne de 72 % du temps de collecte et de vérification documentaire par rapport à un processus manuel standard.
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Questions fréquentes
Quelle est la différence entre la FSMA et la BNB en matière de due diligence ?
La BNB assure la supervision prudentielle des banques et établissements financiers systémiques belges (stabilité financière, exigences de fonds propres). La FSMA supervise les règles de conduite, la protection des investisseurs et l'agrément des intermédiaires (courtiers, gestionnaires de portefeuilles). Pour la due diligence KYC/LBC-FT, les deux autorités publient des circulaires distinctes selon le type d'entité.
Comment s'applique la loi belge du 18 septembre 2017 aux PME ?
Toutes les entités assujetties listées à l'art. 5 de cette loi — y compris les comptables et experts-comptables IPCF/IEC, les avocats (dans certains contextes), les agents immobiliers — doivent appliquer les mesures de vigilance. Pour les PME non assujetties, la due diligence est recommandée avant toute acquisition ou partenariat stratégique, même sans obligation légale directe.
Quelle est la durée de conservation des documents de due diligence en Belgique ?
En matière de LBC-FT, les documents d'identification et les pièces justificatives doivent être conservés 10 ans après la fin de la relation d'affaires (art. 58 de la loi du 18 septembre 2017). Pour les documents comptables et fiscaux, la durée de conservation est de 7 ans (art. 6 du Code belge de la comptabilité).
Qu'est-ce que la CTIF et comment lui déclarer une opération suspecte ?
La CTIF (Cellule de traitement des informations financières) est l'unité de renseignement financier belge, équivalent du Tracfin français. Les entités assujetties doivent lui notifier toute opération suspecte via la plateforme go AML. La déclaration est confidentielle et protège le déclarant de bonne foi contre les poursuites civiles ou pénales.
Comment vérifier le registre UBO d'une entreprise belge ?
Le registre UBO belge est partiellement accessible au public via MyMinfin. Les entités assujetties à la loi du 18 septembre 2017 bénéficient d'un accès étendu dans le cadre de leurs obligations de vigilance. La vérification doit être documentée et intégrée à la procédure KYC.
Cet article est fourni à titre informatif et ne constitue pas un conseil juridique, financier ou réglementaire. Pour toute situation spécifique, consultez un professionnel qualifié en droit belge. CheckFile accompagne les équipes conformité dans l'automatisation de la vérification documentaire — découvrez nos tarifs ou contactez-nous.